A compra e venda de uma empresa envolve muito dinheiro, contratos longos e, muitas vezes, um vendedor que ainda não contou a ninguém que quer vender. Os problemas que aparecem depois da assinatura quase sempre vêm de algo que ninguém conferiu ou que ficou só no combinado de boca. Os sete cuidados abaixo evitam a maior parte deles.
1. Chegue à primeira reunião com os números estudados
Quem compra precisa ter lido o histórico de faturamento e margem, saber quem são os maiores clientes e conhecer o setor. Quem vende precisa ter os demonstrativos organizados e saber explicar de onde vem o preço pedido. Sem isso, a reunião vira troca de impressões e a negociação atrasa.
2. Assine o acordo de confidencialidade antes de abrir os números
O vendedor vai mostrar faturamento, clientes, contratos e às vezes a folha de pagamento. O acordo de confidencialidade (NDA) diz para que essas informações podem ser usadas e o que acontece se vazarem. Ele também protege o comprador, que muitas vezes não quer que o mercado saiba que está procurando empresas no setor.
3. Faça a diligência completa
A diligência (due diligence) é a conferência da empresa por dentro: contabilidade, impostos, processos trabalhistas, contratos, licenças e dívidas. É nela que aparecem a dívida fora do balanço e o processo trabalhista que ninguém mencionou. Quem pula essa etapa para fechar mais rápido assume esses riscos sem saber o tamanho deles.
4. Ponha tudo por escrito
Preço, prazo de pagamento, estoque e período de transição combinados só na conversa viram discussão depois. O contrato precisa trazer o valor, a forma de pagamento, as garantias, quem responde pelas dívidas de antes da venda e o que acontece se uma informação dada pelo vendedor estiver errada.
5. Simule o pagamento antes de assinar
Parcelamento com o vendedor, parte do preço atrelada ao resultado futuro (earn-out) ou compra de só uma parte das quotas mudam o risco de cada lado. Faça a conta do pior caso: se o faturamento cair 20% no primeiro ano, o comprador consegue pagar as parcelas? E o vendedor aceita receber menos se a meta não for atingida?
6. Tenha assessoria especializada
Uma assessoria de M&A conduz a conversa, organiza os documentos e evita que a negociação trave num ponto emocional. Advogado e contador entram na diligência e na redação do contrato. Negociar sozinho parece mais barato, mas o erro costuma aparecer só depois da assinatura, quando já não dá para renegociar.
7. Mantenha a conversa profissional até o fim
Discordar sobre preço e garantias é normal. Comprador e vendedor ainda vão conviver no período de transição, e é o vendedor quem apresenta a empresa aos clientes e fornecedores. Uma negociação que termina em briga atrapalha essa passagem.